密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任币托。

一、监事会会议召开情况

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月16日向公司全体监事发出会议通知及会议材料，以现场表决的方式于2022年11月22日召开第三届监事会第十四次会议并作出本监事会决议币托。本次监事会会议应出席监事4人，实际出席监事4人，会议由监事会主席江震主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开监事会会议的规定。

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二、监事会会议审议情况

1、审议《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《存托凭证业务监管规定》”）、上海证券交易所《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《交易暂行办法》”）以及《瑞士金融服务法（Swiss Financial Services Act）》《瑞士金融服务条例（Swiss Financial Services Ordinance）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等境内外相关监管规定，公司拟在取得境内外相关有权监管部门的批准后，发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）（以下简称“A股股票”）作为基础证券币托。

为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR币托。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权币托。

本议案尚需提交公司股东大会审议币托。

2、逐项审议《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》及《瑞士金融服务法（Swiss Financial Services Act）》、《瑞士金融服务条例（Swiss Financial Services Ordinance）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等境内外有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟发行GDR，并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，GDR以新增发的公司A股股票作为基础证券币托。公司监事会逐项审议并通过了本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的各项内容，具体内容如下：

（1） 发行证券的种类和面值

本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，GDR），其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市币托。

每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定币托。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

（2） 发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定币托。

（3） 发行方式

本次发行方式为国际发行币托。

（4） 发行规模

公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过16,446,468股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的10%币托。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、可转债转股、转换率调整等，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定币托。

（5） GDR在存续期内的规模

公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%，即16,446,468股币托。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、可转债转股、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。

（6） GDR与基础证券A股股票的转换率

本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定币托。

GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定币托。

（7） 定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《存托凭证业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定，且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格币托。

（8） 发行对象

本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行币托。

（9） GDR与基础证券A股股票的转换限制期

本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换币托。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。

（10） 承销方式

本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销币托。

公司监事会对上述议案进行了逐项表决币托。

各项表决情况均为4票同意，0票反对，0票弃权币托。

本议案尚需提交公司股东大会审议币托。

3、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司前次募集资金使用情况报告》币托。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）及《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》币托。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权币托。

本议案尚需提交公司股东大会审议币托。

4、审议《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》

公司本次发行GDR募集的资金扣除发行费用后，拟用于拓展海外业务，加快国际业务布局，打造全球点到点的化学品供应链交付能力，加强境内仓储及物流网络建设，以及补充营运资金及满足一般企业用途等币托。

具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准币托。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权币托。

本议案尚需提交公司股东大会审议币托。

5、审议《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》

根据本次发行上市工作的需要，公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月币托。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权币托。

本议案尚需提交公司股东大会审议币托。

6、审议《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享有币托。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权币托。

本议案尚需提交公司股东大会审议币托。

7、审议《关于制订GDR发行上市后生效的〈监事会议事规则（草案）〉的议案》

同意制定公司GDR发行上市后生效的《监事会议事规则（草案）》币托。

《监事会议事规则（草案）》全文详见公司于上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会议事规则（草案）》币托。

《监事会议事规则（草案）》与现行有效的《监事会议事规则》的对比表具体内容详见《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于修订GDR上市后适用的〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：2022-166）币托。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权币托。

本议案尚需提交公司股东大会审议币托。

8、审议《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》

经审核币托，监事会认为：

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格币托。

（2）公司《2022年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予股票期权的3名激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效币托。

（3）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定币托。

综上，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年11月22日为股票期权的授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予51万份股票期权，行权价格为144.62元/股币托。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）币托。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权币托。

特此公告币托。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会

2022年11月23日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2022-168

转债代码：113658 转债简称：密卫转债

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

关于向2022年股票期权激励计划

激励对象授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任币托。

重要内容提示：

● 股票期权的授予日：2022年11月22日

● 股票期权的授予人数：3人

● 股票期权的授予数量：51万份

● 股票期权的行权价格：144.62元/股

《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会授权，公司于2022年11月22日召开公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定授予日为2022年11月22日，向符合授予条件的3名激励对象授予51万份股票期权币托。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划授予情况

（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年10月18日，公司召开第三届董事会十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》币托。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见币托。

2、2022年10月20日至2022年10月29日，公司对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示币托。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022年11月1日，公司在上海证券交易所网站（）。

3、2022年11月4日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》币托。2022年11月5日，公司在上海证券交易所网站（）。

4、2022年11月22日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定2022年11月22日为本次激励计划股票期权的授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予51万份股票期权，行权价格为144.62元/股币托。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据本次激励计划中股票期权的授予条件的规定币托，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形币托。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形币托。

公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已经成就币托。

（三）本次激励计划股票期权的授予情况

1、授予日：2022年11月22日

2、授予数量：51万份

3、授予人数：3人

4、行权价格：144.62元/股

5、股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股

6、有效期、等待期和行权安排：

（1）本次激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月币托。

（2）等待期

本次激励计划授予A类激励对象的股票期权的等待期为自授予之日起12个月、24个月、36个月币托。授予B类激励对象的股票期权的等待期为自授予之日起12个月、24个月。所有激励对象根据本次激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）行权安排

1）在本次激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权币托。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内币托，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中币托，至依法披露之日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间币托。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项币托。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

2）本次激励计划对A类激励对象和B类激励对象分别设置了不同的行权安排币托，若达到本次激励计划规定的行权条件，则具体行权时间安排如下：

①A类激励对象：

②B类激励对象：

在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜币托。

当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销币托。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

7、股票期权授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权币托。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形币托。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形币托。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销币托。

（3）公司层面业绩考核要求

本次激励计划的公司层面业绩考核币托，对A类激励对象和B类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体情况如下：

1）A类激励对象：考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一币托。各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）币托。

2）B类激励对象：考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一币托。各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜币托。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，该部分由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施币托。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象获授的股票期权按照本次激励计划规定的比例行权，激励对象个人当年实际行权数量=个人层面行权比例×个人当年计划行权数量币托。激励对象考核当年不能行权的部分由公司统一注销。

8、授予激励对象名单及授予情况：

注：1、本次激励计划中所有激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%币托。

2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女币托。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成币托。

9、本次激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求币托。

（四）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本次实施的激励计划内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致，不存在差异币托。

二、独立董事意见

公司独立董事对第三届董事会第十六次会议审议的相关议案及事项发表如下独立意见：

1、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司《激励计划》及其摘要中规定的向激励对象授予股票期权的条件已成就币托。

2、本次拟获授股票期权的激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划》规定的禁止获授股票期权的情形，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效币托。

3、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排币托。

4、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予日为2022年11月22日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定币托。

综上，我们同意公司以2022年11月22日为股票期权的授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予51万份股票期权，行权价格为144.62元/股币托。

三、监事会意见

经审核币托，监事会认为：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格币托。

2、本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予股票期权的3名激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的公司《激励计划》中的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效币托。

3、公司确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定币托。

综上，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年11月22日为股票期权的授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予51万份股票期权，行权价格为144.62元/股币托。

四、监事会对授予日激励对象名单的核查意见

监事会对本次激励计划授予日授予激励对象名单进行审核币托，发表核查意见如下：

1、本次激励计划的激励对象名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围相符币托。

2、本次激励计划的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，为公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心业务人员，均为与公司（含子公司）建立正式劳动/聘用关系的在职员工币托。

3、本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女币托。

4、本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序币托，拟获授股票期权的3名激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形币托。

综上，监事会认为，上述3名激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效币托。监事会同意公司以2022年11月22日为股票期权授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予51万份股票期权，行权价格为144.62元/股。

五、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况币托。

六、激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金安排

激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金全部为激励对象自筹币托。公司承诺不为激励对象依激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

七、本次筹集的资金的用途

公司此次因授予股票期权所筹集的资金将用于补充公司流动资金币托。

八、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定币托，公司本次选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，董事会确定2022年11月22日为授予日，用该模型对授予的51万份股票期权进行测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：114.05元/股（采用授予日收盘价）；

2、有效期分别为：授予日至每期首个行权日的期限；

3、历史波动率：分别采用有效期对应期限的上证指数的波动率；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）币托。

经测算币托，本次激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本币托。实际会计成本除了与授权日各参数取值、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准币托。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成币托。

九、法律意见书结论性意见

本所律师认为，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予数量、激励对象人数、行权价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的股票期权授予条件币托。

十、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次股票期权激励计划授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本次激励计划授予的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划的授予事项已经取得了必要的批准和授权，本次授予股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形币托。公司本次股票期权授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

十一、备查文件

1、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

2、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见》；

3、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》；

4、《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》；

5、《上海君澜律师事务所关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2022年股票期权激励计划授予相关事项之法律意见书》；

6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2022年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告》币托。

特此公告币托。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2022年11月23日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2022-169

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

关于召开2022年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任币托。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年12月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月8日14点00分

召开地点：上海市浦东新区锦绣东路2777弄锦绣申江39号楼

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间币托。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月8日

至2022年12月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00币托。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行币托。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2022年11月22日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，并于2022年11月23日在上海证券交易所网站（）及指定媒体上披露币托。

2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、7

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票币托。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和币托。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加币托。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准币托。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准币托。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交币托。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决币托。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员币托。

(三) 公司聘请的律师币托。

(四) 其币托他人员

五、 会议登记方法

（一） 登记时间：2022年12月7日（上午9:30-11:30币托，下午14:00-16:00）

（二） 登记地点：上海市浦东新区锦绣东路2777弄锦绣申江39号楼

（三） 登记办法

1、拟出席本次会议的股东或者股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、传真方式办理登记：

（1） 自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

（2） 自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

（3） 法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

（4） 法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件币托。

2、股东可采用信函或者传真的方式登记参与现场会议，在来信或传真上必须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，信函或传真以登记时间内公司收到为准，并与公司电话确认后方视为登记成功币托。公司不接受股东电话方式登记。

3、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件币托。

六、 其币托他事项

（一）股东大会会期半天币托，出席会议人员的食宿及交通费用自理；

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到；

（三）联系方式：

联系地址：上海市浦东新区锦绣东路2777弄锦绣申江39号楼证券部

联系电话：021-80228498

传真：021-80221988-2498

电子邮箱：ir@mwclg.com

邮编：201206

联系人：石旭 饶颖颖

特此公告币托。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2022年11月23日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月8日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权币托。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决币托。

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2022-167

转债代码：113658 转债简称：密卫转债

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

关于不向下修正“密卫转债”转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任币托。

重要内容提示：

● 截至2022年11月22日，密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）股价已触发“密卫转债”转股价格向下修正条款币托。

● 经公司第三届董事会第十六次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时自董事会审议通过之日起未来十二个月（2022年11月22日至2023年11月21日）内，如公司股价再次触发“密卫转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案币托。从2023年11月21日开始重新起算，若再次触发“密卫转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将召开会议决定是否提出“密卫转债”的转股价格向下修正方案。

一、“密卫转债”基本情况

经中国证监会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1905号）核准，密尔克卫化工供应链服务股份有限公司于2022年9月16日公开发行可转换公司债券8,723,880张（债券简称：密卫转债，债券代码：113658），可转换公司债券存续的起止日期为2022年9月16日至2027年9月15日，转股期为2023年3月22日至2027年9月15日，初始转股价格为134.55元/股，自发行以来未进行过转股价格调整币托。

二、关于“密卫转债”不向下修正转股价格的具体内容

根据《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的转股价格修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决币托。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

截至2022年11月22日，公司股价出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于转股价的90%的情形，已触发“密卫转债”转股价格向下修正条款币托。根据上海证券交易所2022年7月29日发布的《上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》规定，在转股价格修正条件触发当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书或者重组报告书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。上市公司不修正转股价格的，下一触发转股价格修正条件的期间从本次触发修正条件的次一交易日重新起算。

鉴于“密卫转债”发行上市时间较短，剩余存续期限较长，综合考虑公司的基本情况、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体股东利益、明确投资者预期，公司董事会于2022年11月22日召开第三届董事会第十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司不向下修正“密卫转债”转股价格的议案》，决定本次不向下修正“密卫转债”转股价格，同时自本次董事会审议通过之日起未来十二个月（2022年11月22日至2023年11月21日）内，如公司股价再次触发“密卫转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案币托。从2023年11月21日开始重新起算，若再次触发“密卫转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将召开会议决定是否提出“密卫转债”的转股价格向下修正方案。

特此公告币托。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

董事会

2022年11月23日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2022-166

转债代码：113658 转债简称：密卫转债

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

关于修订GDR上市后适用的

《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任币托。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月22日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于制订GDR发行并上市后生效的〈公司章程（草案）〉的议案》《关于制订GDR发行上市后生效的〈股东大会议事规则（草案）〉的议案》《关于制订GDR发行上市后生效的〈董事会议事规则（草案）〉的议案》《关于制订GDR发行上市后生效的〈监事会议事规则（草案）〉的议案》，该议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议批准币托。

公司结合本次发行上市实际情况并参照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《国务院证券委员会、国家经济体制改革委员会关于执行〈到境外上市公司章程必备条款〉的通知》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等有关法律、法规、规范性文件币托，拟订了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件，《公司章程（草案）》及其附件与现行有效的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》及其附件的对比情况如下：

1. 《公司章程（草案）》与现行有效的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》的对比情况如下：

（下转B74版）

本版导读

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 第三届监事会第十四次会议决议公告 2022-11-23